还是退出时，律师应注意下列问题：
10.3.1涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股原则上应占到相对控股地位；
10.3.2根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制。实施辅业改制后的国有大股东持股比例原则上不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。
10.4 改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：
10.4.1接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；
10.4.2要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；
10.4.3如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。
10.5 国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：
10.5.1选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；
10.5.2 职工入股采用自然人持股形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中，以提高公司治理水平和决策效率。
第11条 编制《职工安置方案》
11.1律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性政策文件。
11.2律师应帮助改制企业按照《劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。
11.3律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。
11.4 律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。
11.5 律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。
11.6 律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：
11.6.1律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如国有股在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；
11.6.2律师应当了解改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。
11.7 律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工（代表）大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。
11.8 律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：
11.8.1职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；
11.8.2不在岗（包括内退、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；
11.8.3改制企业与职工之间签订的劳动合同是否有违反法律规定的内容或条款；
11.8.4改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；
11.8.5职工工伤及职业病情况；
11.8.6职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；
11.8.7改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；
11.8.8改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。
11.9 律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。
11.10 律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安置方案。职工安置方案一般应包括下列内容：
11.10.1制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据；
11.10.2企业的人员状况及分流安置意见；
11.10.3职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；
11.10.4解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；
11.10.5社会保险关系接续情况；
11.10.6拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
11.11对产权转让企业，特别是产权转让后国有股不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安置方案的内容包含在内，并将职工（代表）大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。
11.12 律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。
11.13 国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：
11.13.1经济补偿标准是否达到法定最低要求；
11.13.2经济补偿方式是否有合法依据等。
11.14律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。
11.15 律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑付方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。
11.16 在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式：
11.16.1内部退养人员；
11.16.2距法定退休年龄不到5年的在职人员；
11.16.3因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；
11.16.4职工遗属；
11.16.5征地农民工等等。
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