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本院认定以下反诉事实：反诉原告海林公司要求反诉被告北海公司返还销售利润10384.04元，反诉被告无异议，本院予以认定。反诉原告针对另一反诉请求，提供了由反诉被告出具的欠条，欠条载明“今欠烟台祝月香金箔画价值6055元整”，反诉被告对该欠条无异议，但反诉被告对其已为反诉原告调换4200元金箔画的主张，未提供相应证据。
本院认为，一、原告北海公司与被告海林公司签定的《代理销售金箔金艺画协议书》，系双方当事人的真实意思表示，形式要件齐全，内容亦合法有效。原、被告签定的虽是代理销售协议，但依据双方协议约定的货款结算办法，即在首次进货之后每次业务均需付款后提货，该协议的内容又不完全具备代理销售业务的特点，但无论合同特征如何，原、被告均应谨守合同约定，履行合同义务。
二、原告业务经办人胡宝坤与被告业务经办人张春美签定的终止协议，该协议是否具备法律效力？本院认为，被告在第一次提货时，被告法定代表人祝月香已将张春美的身份介绍给了原告，在第一次提货之后，原告已明知张春美的身份，即是代表被告单位履行双方的合同业务，且在之后的业务中，张春美多次代表被告到原告处提货或换货，因此，原告完全有理由相信在原、被告代理销售金箔画业务中，张春美已得到了公司的授权，可以代表公司行使权利履行义务。另外，从协议内容看，系双方本着诚实信用的原则签定的，协议的内容亦体现了自愿与公平，首先对终止1999年6月23日合同问题，因1999年6月23日合同明确约定，如年销售额不足600000元，半年销售额不足150000元，原告可享有单方解除合同的权利，因此，在被告未能完成该销售额指标的前提下，原告与被告以协议的方式解除合同，是原告行使解除合同权利的表现，亦是原告单方意思自治的结果，张春美代表被告签定协议时，只是协助原告权利的行使，履行接受对方告知的义务，并未限制和处分被告权利，亦未增加被告的义务负担，因此，在终止1999年6月23日合同问题上，被告以张春美未得到公司授权为由，否定协议终止1999年6月23日合同的效力，于法无据，不应支持。其次，对铺底款的确认及结算问题，因按照1999年6月23日合同的约定及被告首次进货之后的余额，以及张春美经办被告与原告业务的特殊身份，以致张春美作出对铺底款数额的确认以及按照1999年6月23日合同“铺底款在合同终止后30日内付清”的约定而作出将铺底款于2000年3月底前付清的承诺，均体现了尊重事实及合同约定的原则，对被告来讲，亦未有悖于公平，因此，张春美对铺底款作出的确认及结算承诺，真实有效，应予确认。
三、被告以自己在首次进货后分多次已将铺底款付清为由，抗辩原告的诉讼请求，本院认为，被告尚证据不足，主要理由如下：1、被告辩称与原告只有首次取货一笔业务，故此后的付款，均为支付铺底款，但经庭审查明，在首次取货之后，原、被告尚发生了多笔业务，而非被告所辩称的仅有一笔业务；2、被告提供的付款凭证中，明显有几笔系支付在首次取货之后业务的货款，因此，被告辩称所有付款，均为支付铺底款的主张，显与事实相悖；3、被告答辩付给原告的铺底款数额为73840.40元，而被告实欠原告铺底款数额为71725元，二者数额明显不符；4、被告提供的付款凭据中，大部分为电汇付款凭证，而非原告出具的收款收据，因此，原告不能提供收货凭据，亦符合双方互不索要交接凭据的交易特点；5、按原、被告1999年6月23日合同，铺底款在合同终止后30日内结清，以及按照1999年7月3日首次取货明细表“剩余70%即71725元按合同履行”的约定，原、被告在之后尚存在业务的情况下，被告没有理由不按照合同的约定，履行有利于自己的合同内容；6、张春美作为被告业务人员，在与原告签定终止协议时，亦确认了尚欠原告铺底款的事实；7、在被告提供的付款凭证中，凭证未记载用途为支付铺底款，而在1999年7月3日首次取货付款时，付款凭证明确记载了付30%的货款。综上，被告提供的付款凭证尚不足以证明自己已将铺底款付清，尚不足以抗辩原告要求其支付铺底款的诉讼主张，被告的辩称理由，因证据不足，而得不到本院支持。
综上，原告北海公司要求被告海林公司支付铺底款71725元及延期付款违约金（自2000年4月1日起至本判决生效之日止，按71725元的每日万分之2.1计算）的诉讼主张，于法有据，本院予以支持。
四、反诉原告海林公司要求反诉被告北海公司返还销售利润10384.04元的请求，系基于合同之债而产生的合法债权，该反诉请求应受法律保护。反诉原告要求反诉被告偿付调换金箔画款6055元，，证据确实充分，亦应予以支持。反诉被告辩称已调换了4200元的金箔画，因未提供相应证据，其辩称理由本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，判决如下：
一、被告烟台开发区海林商贸有限责任公司偿付原告潍坊市北海珠宝首饰公司铺底款71725元及延期付款违约金（自2000年4月1日起至本判决生效之日止，按71725元的每日万分之2.1计算）。
二、反诉被告潍坊市北海珠宝首饰公司偿付反诉原告烟台开发区海林商贸有限责任公司利润及调换金箔画款16439.04元。
上述一、二、项均于本判决生效之日起十日内履行。
本诉案件受理费3006元、诉讼保全申请费852元、反诉案件受理费668元，合计4526元，由原告北海公司负担668元，被告海林公司负担3858元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交二审案件受理费3674元，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审 判 员 王悦宏
二O
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