付款指示的传真复印件，依据万达公司与环通公司间的代理出口合同关系，结合电汇凭证，且被告环通公司对此并未否认，所以该传真的真实性应予确认，应作为确定本案事实的依据。对原告提交的 6月4日代运协议书，朱东风签名下一行字字，因系环通公司王剑杰私自加上，不予采信，对朱东风及被告万达公司没有约束力，不能作为本案证据使用。该代运协议书的其他内容，双方没有异议，可以认定。对上述两位证人证言，从证据形式上，予以认定，但其证言内容与欲证明目的之间没有关联性，不具有证明力，不能作为确定案件事实的依据。对原告提交的朱东风在万达公司其他业务中签字的材料，并不当然表明其在本案代运协议书和付款保证书上的签字是代表万达公司的职务行为，这些材料与本案无关，不能作为证据在本案中使用，本院不予采信。
综上，经审理查明，据被告万达公司提供的其与被告环通公司于1999年6月15日签订的99WD 00021号代理出口协议证明，被告环通公司全权委托被告万达公司作为出口焦碳的代理，被告万达公司代表被告环通公司对外签订合同并接受信用证，负责向被告环通公司提供预付款，将结汇款在扣除代理费和银行利息后支付被告环通公司。被告环通公司负责在外轮到天津新港前将货物备妥，对货物的质量和数量负完全责任，任何有关货物数量和质量的付款和索赔，全部由被告环通公司承担，并承担由此产生的一切经济后果；及时快速地装船，向被告万达公司提供全套商业单据。又据原告提供的其与被告环通公司于1999年6月4日签订的代运协议书证明，被告环通公司在天津口岸出口的焦碳，全部委托原告作货运代理。该协议约定，被告环通公司负责提交全套出口商业单证、保证出口货物的质量和数量、将货物运到码头等工作；原告负责缮制装船相关单证、安排泊位发货装船、监螃等工作。代运包干费44元／每吨。在开船后30日内付清，逾期，应支付日千分之五的滞纳金。该代运协议书系采用原告的格式条款形式，甲方环通公司的名称由原告方杜振京填写，在原告办公室签署，由原、被告环通公司加盖公章，被告环通公司总经理段阿林在甲方代表处签名，被告万达公司业务员朱东风作为外贸代理，在“段阿林”的签名下面签名。然后，代运协议书原告和被告环通公司各执一份。再据本院调解的天津市公安局塘沽区分局对被告环通公司业务员王剑杰和总经理段阿林的讯问笔录证明，1999年 6月9日，王剑杰去原告办公室取“达诺斯”轮提单时，应原告。总经理杜振京的要求，王剑杰在原告所执代运协议书“朱东风”的签名下面写下“如此款环通公司不能承付，由大连万达承付，99．6．9”。对此，朱东风并不知情。
据原告提供的1999年9月7日被告环通公司出具的付款保证书证明，被告环通公司在装“班雅”轮出口焦碳时，向原告借款5 0万元，加之“达诺斯”轮和“穆斯塔法”轮欠付原告的货代费1，084，909．92元，共计1，584，909．92元。并保证上述款项于9月25日前一次性还清，如届时不能承付，被告环通公司愿承担日千分之十的违约金。该付款保证书由原告总经理杜振京起草，“立保人：山西清徐环通焦化有限公司”，“担保人：大连万达集团进出口公司”。由被告环通公司加盖公章，段阿林签名，朱东风签名。9月8日“班雅”轮装运 21，268 .120吨焦碳，产生货代费 935，797．28元。这样，被告环通公司共欠付原告货代费2，520，707.20元。
又查明，2000年1月5日，被告万达公司以原、被告环通公司及朱东风联合涉嫌诈骗为由，向天津市公安局塘沽分局报案，塘沽区分局遂进行侦查。
本院认为，原、被告环通公司间的代运协议书合法有效。原告按照代运协议书的约定，履行了其应尽义务，享有收取货运代理费的权利；被告环通公司理应履行其应尽义务，负有给付货运代理费的义务。应按付款协议书的约定，给付货代费及违约金，并应按代运协议书给付“班雅”轮货代费及滞纳金。
被告万达公司在本案所涉货物的运输中，其法律地位应界定为涉案货物的外贸代理人，依据其与被告环通公司的协议书，其合同义务为对外签约及预付款结汇；备货、装船。委托货运代理人是被告环通公司的合同义务。被告环通公司作为合同主体委托原告而签订代运协议书的行为正是履行其与被告万达公司代理出口协议所约定合同义务的行为。被告万达公司没有法定和约定的义务委托货运代理人。
依据合同法规定，合同成立需有合同双方成立合同的意思表示。采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或盖章合同成立。当事人签字，作为法人单位来讲，应为法定代表人签字或有明确授权的委托代理人的签字。无代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人承认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。’具体本案而言，被告万达公司作为外贸代理人，从合同义务讲，其并无与原告订立代运协议的意思表示；朱东风作为被告万达公司的业务员，其职责是具体履行被告万达公司在代理出口协议所约定的合同义务，并未授权其与原告签约。从代运协议书内容看，其中既未有万达公司的名称，又未约定万达公司的权利、义务。所以，朱东风在代运协议书上的签名，不能被认定为是代表被告万达公司的职务行为，原告据此主张被告万达公司为代运协议书合同一方，与原告有合同关系的理由不能成立。同样，朱东风在付款保证书上的签名，事先没有法定代表人的授权，事后其行为未经追认，所以不能产生约束被告万达公司的法律后果。另外，依照被告万达公司与被告环通公司代理出口协议的约定，有关货物数量和质量由被告环通公司负责，罚款和索赔由被告环通公承担。被告环通公司出具付款保证书，向原告借款，是为维护其自身利益。原告主张朱东风签署担保受益人是被告万达公司的理由不能成立，不予支持。综上，朱东风在代运协议书和付款保证书上的签名，系个人行为，而非职务行为，担保合同无效，被告万达公司不应承担保证责任，并且被告万达公司没有过错，亦不应承担赔偿责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款和第四十八条第一款的规定，判决如下：
一、被告环通公司给付原告“达诺斯”轮，“穆斯塔法”轮货运代理费人民币1,084,909.92元，借款人民币500,000元，共计人民币1,584,909.92元，并应给付该款额的违约金（从1999年9月26日起至本判决确定的给付之日止，按每日千分之十计付）。
二、被告环通公司给付原告“班雅”轮发运代理费人民币 935,797.28元，并应给付该款的滞纳金（从 1999年 10月8日起至本判决确定的给付之日止，按每日千分之五计付。）
上述给付事项于本判决生效之日起十五日内付清。逾期不付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条执行。
三、驳回原告对被告万达公司的诉讼请求。
本案受理费人民币22,614元，由被告环通公司负担。为结算方便，原告预交本院的受理费不再办理清退，由被告环通公司将其应负担的本案受理费连同赔款一并给付原告。
如不服本判决，
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