【时 效 性】有效
【法规名称】香港公司收购及合并守则（之二）
【法规分类】涉外法规
【颁布部门】香港立法局
【颁布日期】19860601
【实施日期】19860601
【正 文】
９．审慎程度及责任
９．１招股章程的审慎程度
拟备任何文件的审慎程度必须像拟备招股章程般审慎，犹如该文件是招股章程一佯
。不论该文件是就一项要约由公司或由其代表顾问或任何其他的人发出，上述规定均适
用。发出任何该等文件的人，必须确保所载内容在整个要约期内均为准确及最近期，并
必须尽速将任何重大改变通知股东。
９．２充分资料
股东必须获得充分资料及意见，以便他们能就要约的利弊作出适当及有根据的决定
。该等资料必须充分地预早向股东提供，让他们有足够时间作出决定。就此等方面而言
，要约人对受要约公司股东的义务，与要约人对本身股东的义务相同。
９．３董事的共同及个别责任
文件应说明要约人或受要约人（情况而定）的所有董事共同及个别地就文件内资料
的准确程度承担全部责任，并且在采取所有合理的查询后，确认文件中表达的意见据他
们所知是经过适当及合理的考虑后始作出的，而且没有其他事实因未被包括在文件内而
令文件任何声明有误导成分。
９．４执行人员同意将董事排除在责任承担声明之外
如果该项声明建议将任何董事排除在责任承担声明之外，必须获得执行人员同意。
在该等情况下，文件应指明排除责任承担一事及其中原因。
注释：
董事的责任
虽然董事局可以授权个别董事或董事局的委员会处理要约的日常事务，但董事局在
整体上必须确保有适当安排，让董事局能够监察有关事务的进行，以使每一名董事均可
以履行本守则所规定的责任。这些安排应确保——
（ａ）董事局迅速获得由其公司发出及代表其公司发出有关要约的所有文件的副本
；董事局迅速获得其公司或其公司的联系人就有关证券进行的所有交易的详情，以及由
其公司或代表其公司就要约所订立或引致但与日常行政事务无关的任何协议、协定、担
保、支出（包括费用）或其他义务的详情；
（ｂ）负责该项要约日常工作的董事能够向董事局解释其一切行动及建议采取的行
动的理据；
（ｃ）顾问的意见可供董事局参考。
任何董事如果对与本守则有关的任何行动是否适当有所怀疑，必须咨询执行人员。
执行人员规定董事须协助执行人员的查询，包括在接获要求后迅速提供董事局会议
记录的副本及该等董事可获得可能与查询有关的其他资料。
１０．盈利预测
１０．１审慎程度
盈利预测必须由董事负责，以审慎及客观的态度编制。财务顾问必须就其是否信纳
有关董事是以此态度编制盈利预测作出报告，而该报告必须包括在有关文件内。
１０．２假设
如果盈利预测出现于任何文件之内，便必须在该文件中说明该预测所根据的假设，
其中包括商业假设。这些假设应该是明确而不含糊的。应该避免全面履盖的假设及与盈
利预测内的一般预计有关的假设。再者，如果董事因为其对该业务有特别了解及经验，
因而最能够对某些事情采取观点或行使控制权，则有关这些事情的假设通常不会获得接
纳，因为这些事情应该直接反映在盈利预测中。
１０．３报告
（ａ）只以现金作出要约的要约人，不必就其在要约期之前或要约期内作出的盈利
预测作出报告。
（ｂ）在所有其他情况下，该待预测的会计政策及计算方法，必须由核数师或顾问
会计师审查及作出报告，该文件提及的任何财务顾问亦必须就该等预测作出报告。
１０．４刊登报告及同意信件
该等报告必须列入在载有该预测的文件之内，或当该预测已在新闻公布中作出后，
该等报告必须在该新闻公布刊登后，列入在一份文件之内，尽速发送给股东，不得延误
。该等报告必须附有一项声明，表示作出报告的人，已同意容许其报告的副本，按照该
报告列入该文件的形式及上下文，连同该文件发出，并且表示没有撤回有关的同意。
１０．５继后的文件——预测的持续效力
当公司将预测包括在文件中，除非执行人员同意，否则任何该公司在继后发出与该
项要约有关的文件，必须载有由该公司董事作出的声明，表示就该项要约而言，有关的
预测依旧有效，并且就该预测作出报告的财务顾问及会计师已表示他们不反对其报告继
续适用。
１０．６在要约期之前的预测
除非执行人员同意，否则任何在要约期之前所作出的盈利预测，必须在发送给股东
的文件中加以审查、重复及报告。
注释：
（１）现行预测
顾问在一开始时便须查核在纪录上其
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