【时 效 性】有效
【法规名称】香港公司收购及合并守则（之三）
【法规分类】涉外法规
【颁布部门】香港立法局
【颁布日期】19860601
【实施日期】19860601
【正 文】
２３．必须作出现金要约的情况
（ａ）凡受要约公司内正受要约的任何类别股份是由要约人及任何与其一致行动的
人，在要约期内及要约期开始前６个月内以现金购买，而该等股份附有受要约公司１０
％或以上的投票权；
（ｂ）凡作出非现金（及无现金选择）要约的要约人，在要约期内以现金取得受要
约人股份，从而有义务依据规则２４提高其要约价格；
（ｃ）凡执行人员认为当时的情况致使有必要进行以下的行动，以落实一般原则１
的规定。
该项要约或修订要约（视情况而定）便必须是以现金形式作出或附有现金选择，以
及在上述（ａ）及（ｃ）项的情况下，要约价格必须不少于要约人或任何与其一致行动
的人在要约期内及要约期开始前６个月内为该类股份而支付的最高价格。
要约人如果认为最高价格并不适用，便应咨询执行人员，执行人员可酌情同意要约
人以较低的价格作出要约。
注释：
（１）价格
计算支付的价格时，印花税及交易费用不应包括在内。
（２）总购买额
执行人员通常将本规则视为适用于在有关期间购买股份的总额，并且将不会准许扣
除在该段期间出售的任何股份。但在特别情况及得到执行人员同意下，在要约期开始前
相当时间内出售的股份可能准予扣除。
（３）认股权证
购买可转换证券（包括认股权证）及其后转换该等证券，通常被当作购买经转换得
来的证券。
（４）卖方紧密关连
就过去６个月内购买少于１０％的若干情况，执行人员可酌情规定须提供现金，但
除非卖方是要约人或受要约公司的董事或其他与要约人或受要约公司紧密关连的人，否
则执行人员通常不会行使此项酌情权。在该等情况下，购买相对来说较少量的股份也可
能变成有关系。
２４．高于要约价格的购买
２４．１曾支付的最高价格
在要约期内，如果要约人或与其一致行动的任何人在市场上或以其他途径，以高于
要约价格购入受要约公司的证券，则要约人必须将要约价格，提高至不低于为取得该等
证券而曾支付的最高价格（印花税及交易费用不计算在内）。
２４．２涉及再发行上市证券的要约
就本规则而言，如果要约涉及再发行一类已在联合交易所上市的证券，确立该项要
约在某个指定日期的现行价值，通常应参照在紧接该指定日期的前一个交易天该等证券
的买卖单位（不包括特别议价交易或碎股交易）的平均成交价。如果该项要约涉及现金
及证券的组合，以及进一步购入受要约公司股份令要约人有义务提高要约的价值，则要
约人必须尽量在切实可行情况下，按上述规定提高价格，但同时须将该项要约的现金与
证券比率维持不变。
２４．３通知股东
该提高的价格必须在要约截止前最少１４天，以书面通知受要约公司的股东，并须
作出公布，说明购入的证券数目及类别，以及所支付的价格。
注释：
在要约期最后的１４天内不得提高要约价格。
要约人应避免令本身陷入以下的情况，即就接纳而言，在要约可成为无条件的最后
日期起计对上１４天的期间，要约人须根据本规则提高要约价格。
２５．特别交易
除非执行人员同意，否则在要约期内或要约已经过相当的计划后，如果有关买卖受
要约公司证券或接纳要约的安排是载有不可扩展至全体股东的特别条件，要约人及与其
一致行动的任何人便不得订立该等安排。
注释：
（１）补回差价及其他安排
附有特别条件的安排包括承诺向股份卖方补回售价与其后任何成功要约的价格之间
的差价的任何安排。作出拟接纳要约的不可撤回承诺，连同在要约未能成功时出售股份
的期权，亦将被视作为该等安排。
由要约人与某个与其一致行动的人订立的安排，以便这与其一致行动的人，可根据
要约人承担所有风险及获得所有利益的原则，购买受要约公司股份，该等安排便不受本
规则禁止。但载有给予这与其一致行动的人一项利益或可能利益（除正常开支及因持有
股份而产生的费用外）的安排通常受到禁止。如有疑问，必须咨询执行人员。
（２）费用
受要约公司股东因参与推广要约而将会得到报酬的情况，亦受本规则约束。
（３）管理曾保留权益
如果受要约公司管理曾将在有关业务中在财政上继续有利害关系，以作为出售所持
有股份的部分安排，应该咨询执行人员。
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